기업 지배구조 구조도(2025년 6월 말 기준)

이사회

회사는 이사회의 역할이 회사가 목표로 삼아야 할 방향을 설정하고, 해당 방향을 향한 구체적인 전략을 개발하며, 객관적인 관점에서 실행 과정을 감독하는 것임을 인식합니다 이러한 노력의 실효성을 확보하기 위해 이사회는 당사 업무에 정통한 5명의 사내이사와 주로 기업경영 분야에서 풍부한 경험을 갖고 있으며 다양한 성격을 지닌 독립적인 사외이사 6명으로 구성되어 있습니다(이사회 전체는 남성 9명, 여성 2명으로 구성되어 있습니다) 이러한 사외이사는 당사가 정한 '사외임원 독립성 기준'을 충족하며, 이사의 과반수를 차지하는 사외이사가 독립적이고 객관적인 입장에서 경영진에 의견을 표명할 수 있는 제도를 갖추고 있습니다
원칙적으로 이사회는 한 달에 한 번 회의를 열어 중요한 경영 문제에 대해 결정을 내리고 업무 수행 및 운영을 감독합니다 또한, 필요에 따라 외부 법인감사인 3명을 포함해 법인감사인 4명이 참석해 의견을 제시할 예정이다 이사회 의장은 이사회 의장을 겸임합니다
이사의 경영 책임을 명확히 하고 주주들이 신뢰를 얻을 수 있는 기회를 늘려 기업 지배구조를 더욱 개선하기 위해 이사의 임기가 1년이라는 점에 유의하시기 바랍니다
또한 효과적인 감독을 수행하려면 개별 이사가 회사 사업에 대한 지식을 심화할 필요가 있으므로 주로 사외 이사 및 외부 기업 감사자에게 회사의 생산 기지를 견학하고 부서, 제품 및 기술에 대한 설명을 들을 수 있는 기회를 제공합니다

이사회의 활동은 다음과 같습니다

제159기(FY2024) 이사회 개최 횟수 16회
이사회에서 결의안, 토론 및 보고 건수

제159차(2024년) 이사회 거버넌스 및 컴플라이언스 관련 주요 의결사항, 논의사항, 보고사항 요약

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감사위원회

기업감사위원회는 4명(남성 3명, 여성 1명)으로 구성되어 있으며, 그 중 대다수(3명)는 회사의 "사외이사의 독립성 기준"을 충족하는 독립적인 외부 기업감사인입니다 기업의 외부감사인은 재무회계, 법무업무에 대한 폭넓은 경험은 물론 CSR, 기업지배구조, 기업윤리 등에 대한 폭넓은 식견을 갖고 독립적인 제3자 입장에서 감사기능을 수행합니다
기업 감사위원회는 감사와 관련된 중요한 사항을 보고하고, 토론하고, 결의합니다 상근감사인은 이사회 참석 외에도 내부 중요회의에 참석하고, 대표이사, 사외이사, 회계감사인과의 정기회의 개최, 내부감사부서 감사실과의 적절한 의사소통 등을 통해 감사의 실효성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다

감사인의 주요 활동은 다음과 같습니다

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※임무 [〇: 직무담당　●: 선택/부분담당]

또한 정기 회의 및 회계 감사관과의 회의에서 "핵심 감사 사항(KAM)"의 고려 상태를 확인하고 적절하게 경영진 측과도 소통합니다

임원인사보상위원회

이사, 집행임원 등의 인사 및 보수에 관한 의사결정의 투명성, 타당성, 객관성을 확보하기 위해 이사회 의장 또는 이사회 의장과의 협의를 거쳐 추천하는 기구로 사외이사를 위원장으로 하고 사외이사 과반수, 이사회 의장, 대표이사로 구성된 임원선임보상위원회를 설치하였습니다 감사자
본 위원회는 임원임명보상위원회 규정에 따라 운영되며, 이사 및 감사 후보 결정, 임원 선임 등 보상 결정 시 이사회 의장 또는 감사원장의 협의를 거쳐 보고서 형태로 의견을 제시할 수 있는 권한을 가집니다 위원회의 자문을 받은 위원장은 위원회의 보고 내용을 이사회에 보고할 의무가 있으며, 이사회는 이 보고 내용을 고려하여 의사결정을 하게 되어 있습니다

임원인사 및 보상위원회의 활동은 다음과 같습니다
제159기(2024회계연도) 임원임명보상위원회 개최 횟수 10회 위원회에서 논의된 안건 수

임원

의사결정/감독 기능과 업무집행 기능의 분리를 명확히 하고, 신속한 의사결정을 통해 기업경영을 더욱 활성화하기 위해 임원제도를 도입했습니다
현재 당사에는 17명의 임원이 있으며(그 중 4명은 이사로도 활동) 각 임원은 SBU 담당 임원, SBU 책임자, 사이트 책임자, 기업 부문 책임자 또는 그룹 회사 사장으로서 각자의 직무를 수행합니다
각 임원은 링기 규정(행정 권한에 관한 규정)에 따라 일정 수준의 의사 결정 권한을 부여받으며, 이를 기반으로 비즈니스 기회를 정확하게 포착하는 신속한 의사 결정을 내리기 위해 노력합니다 또한, 일부 회의체는 사장 및 임원이 임명하는 임원이 의장을 맡고 있으며, 중기 전략과 장기 비전을 추진하는 경영자로서 독립성과 책임감을 갖춘 인재 육성을 위한 활동을 실시하고 있습니다
사업 수행과 관련된 중요한 사항은 매월 이사회에 보고되며, 이사 및 감사의 적절한 의견과 조언을 통해 이사회의 감독을 받습니다

경영회의

사장과 집행임원이 이사회에서 결정한 기업경영의 기본방침을 집행하기 위하여 중요한 사업계획, 사업집행계획, 개별사업집행을 논의하고 결정하는 기구로 경영위원회를 설치하였습니다
본 회의는 사장, CEO, 이사(사외이사 제외), 사장이 지명한 집행임원으로 구성되며, 월 2회 개최를 원칙으로 합니다 또한, 필요에 따라 상근 감사 1명이 참석하여 의견을 제시하고 있습니다
본 회의의 진행 상황과 결과는 매월 이사회에 보고되며, 회사는 이사 및 감사의 적절한 사항과 조언을 통해 이사회의 감독을 받습니다

FY2023 이사회 효율성 평가를 기반으로 한 FY2024 이니셔티브

2024회계연도에는 전년도 효율성 평가를 바탕으로 이사회에서의 논의를 강화하기 위해 사업 전략 실행 현황, 자본 수익 및 주가 관련 사항, 지속 가능성 및 인적 자원 관련 계획 현황에 대한 보고서를 보강하는 데 시간을 보냈습니다 포트폴리오 관리와 연계된 개별 제안에 대한 설명에도 중점을 두었습니다

임원 보수

1. 1기본 아이디어
   1. （1）이사 및 감사의 보수 등은 주주총회에서 승인한 보수등 총액 범위 내에서 결정하며, 이사의 경우 이사회 결의로, 감사의 경우 감사인의 협의를 거쳐 결정합니다
   2. （2）이사 보상은 월별 보상, 성과급 보너스, 주식 보상으로 구성됩니다 지급비율은 일반적으로 월보상 55%, 성과급 30%, 주식보상 15%이며, 직급에 따라 비율이 달라집니다 다만, 사외이사 및 감사인의 보수는 월별 보수로만 구성됩니다
   3. （3）보수 등은 임원임명보상위원회의 보고와 이사회의 의견교환을 거쳐 객관성, 투명성, 적절성을 확보하여 결정됩니다
2. 2각 보상에 대해 생각하는 방법
   1. （1）월별 보상에 대하여
      일반적으로 이사 및 기업 감사인의 월 보수는 이사의 직무 및 임원 직위, 기업 감사인의 상근 여부에 따라 결정된 내부 규정에 따라 고정된 금액으로 지급됩니다
      월 보수는 사업 성과, 중장기 경영 계획 달성 정도 및 사회적 여건을 반영하여 적절한 수준으로 개정됩니다
   2. （2）성과 기반 보너스 정보

      이사 성과연계 보너스는 이사회가 결정한 성과지표 달성 정도에 따라 지급됩니다 현재는 매출, EBITDA, ROIC 등을 지표로 삼고, 해당 지표 달성도에 따른 급여율(0~200% 범위에서 변동)을 직위별 기준액에 곱해 '성과급 기본액'을 결정한다 각 지표의 가중치와 성취도에 따른 급여율은 아래 표를 기준으로 계산됩니다

      사용된 표시기	무게	목표 달성률	계수
      통합판매	40%	120% 이상	200%
      		100% 초과 120% 미만	※1
      		100％	100%
      		80% 초과 100% 미만	※2
      		80% 이하	0%
      EBITDA	40%	120% 이상	200%
      		100% 초과 120% 미만	※1
      		100%	100%
      		80% 초과 100% 미만	※2
      		80% 이하	0%
      ROIC	20%	120% 이상	200%
      		100% 초과 120% 미만	※1
      		100%	100%
      		80% 초과 100% 미만	※2
      		80% 이하	0%

      • ※1실제값과 목표값의 비율에 비례하여 101%~199% 범위 내에서 결정
      • ※2실제값과 목표값의 비율에 비례하여 1%~99% 범위 내에서 결정

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   3. （3）제한된 주식 보상 정보
      이사에 대한 제한된 주식 보상은 주주와의 가치 공유를 강화하고 중장기적으로 기업 가치 향상에 기여하도록 동기를 부여하기 위해 도입되었습니다 이번 주식보상은 양도 제한 기간을 30년으로 정하고, 이사회에서 대상자별로 금액을 결정하고, 해당 금액을 일정 시점의 주가로 나누어 주식수를 지급한다

※임원 보상 제도는 2025년 4월 1일 기준입니다 저희 회사에는 이사를 위한 퇴직 혜택 제도가 없다는 점에 유의하시기 바랍니다

주식보상 반환

이사에 대한 주식보상제도의 건전성을 보장하기 위해, 불법행위 등 특정 상황이 발생할 경우 이사회의 재량에 따라 양도 제한 전후의 주식보상 전부 또는 일부를 해제하는 규정을 제정했습니다

장교 훈련

이사 및 감사역은 각자의 책임과 업무에 필요한 지식을 습득하고 업데이트하기 위해 외부 교육 및 세미나에 참석하며 이에 대한 비용은 회사가 부담합니다

또한 당사는 이사, 감사, 임원 및 기타 임원(외부 임원 제외)을 대상으로 매년 규정 준수 교육 세션을 개최합니다

또한 외부 임원들이 당사의 사업 활동을 더 잘 이해하고 이사회 회의에서 그들의 지식을 활용할 수 있도록 제조 기지 견학 및 사업 활동 소개와 같은 기회를 제공합니다
FY2024에는 하리마 공장 및 아보시 공장 견학, 기업 윤리에 대한 임원 교육, 생명 과학 SBU, 헬스케어 SBU 및 스마트 SBU에 대한 비즈니스 설명 및 지속 가능성 활동에 대한 보고서를 개최했습니다

교육/훈련 프로그램

내부 통제 시스템 구축

저희 회사는 회사법에 규정된 업무의 적정성을 보장하기 위해 "내부 통제 시스템 구축을 위한 기본 방침"에 따라 내부 통제 관련 시스템을 유지, 운영하고 있습니다
시스템 개발 및 운영 현황을 파악하고 조치를 심의하기 위해 당사는 전무이사, 사업지원본부 본부장이 의장을 맡고 각 기업 부서장이 구성원으로 구성된 내부 통제 위원회를 설립하고 그룹 전체에 걸쳐 내부 통제의 효율성을 보장하기 위해 노력하고 있습니다
전임 기업 감사인이 참관인으로 이 위원회에 참석합니다 또한, 협의회의 이행내역은 감사회 및 이사회에 보고되며, 이사회에서는 기본방침이 적절하게 이행되고 있는지 확인하고 있습니다

내부 통제 시스템 구축을 위한 기본 방침 [PDF: 188KB]

상호출자 보유현황(순자산 이외의 목적으로 보유하는 투자지분)

위 정책에 따라 2024회계연도에는 비상장주식을 제외한 20개 주식 중 6개 주식을 모두 매각하고 2개 주식을 일부 매각하였습니다 또한, 회사 청산으로 인해 비상장주 1주가 감소하였습니다 2024회계연도 말 현재 보유주식수는 40주, 대차대조표에 기록된 금액은 459억엔이다 예정대로 순환출자 매각으로 인해 대차대조표에 기록된 금액이 감소하였고, 주가하락에 따른 시가총액 감소로 인해 대차대조표에 기록된 금액이 감소하였습니다

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상호출자 보유현황(순자산 외 목적으로 보유하는 투자주식과 간주보유주식의 합계)

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향후 감축 계획

경영 환경 변화로 인해 더 이상 보유 목적에 부합하지 않거나 더 이상 경제적으로 합리적이지 않은 주식에 대해서는 시장에 미치는 영향, 발행사의 재무 전략 등 다양한 상황을 고려한 후 매각할 계획입니다
2025 회계연도 연결 순자산 대비 순환출자 잔액(간주보유주 제외)과 순환출자잔액(간주보유주 포함)의 비율은 다음과 같을 것으로 예상됩니다
2023년 5월 11일 외부 발표 이후 감축 계획은 수정되지 않았습니다 차기 중기 계획 수립 시 2026회계연도 이후의 폐기 계획이 고려될 것입니다

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※절감 계획은 현재 이용 가능한 정보와 합리적이라고 판단되는 특정 가정을 기반으로 하며, 실제 추세는 다양한 요인으로 인해 계획과 다를 수 있습니다

주주총회

저희 회사는 주주총회를 주주들과 대화할 수 있는 중요한 기회로 보고 있습니다 이에 당사는 주주총회 소집 통지문 발송 전 홈페이지에 주주총회 소집 통지문을 게시하여 주주들이 충분히 숙고할 수 있도록 노력하고 있습니다 또한, 최대한 많은 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회에 참석하지 못하는 주주들에게 우편 외에 인터넷(PC, 스마트폰 등)을 통해 참석방법을 안내하고 있습니다
우리는 주주들의 질문에 이해하기 쉬운 방식으로 답변하여 우리 그룹의 계획에 대한 주주들의 이해를 더욱 깊게 하기 위해 노력하고 있습니다
2024년 6월 21일 정기주주총회에서는 코로나 사태 이후 취소되었던 사후총회를 개최하여 주주와 경영진 간의 대화를 심화시킬 수 있었습니다

IR 활동

당사는 IR담당자의 지휘 하에 사장, 대표이사를 포함한 경영진과 IR부서 등 유관부서가 협력하여 정보공개기본방침에 의거 IR활동을 적극적으로 추진하고 있습니다

분기별 재무실적 보고회를 개최하는 것 외에도 개별 인터뷰, 증권사가 후원하는 컨퍼런스 인터뷰, IR 행사 등을 통해 소통함으로써 기관투자자들의 그룹에 대한 이해를 심화시키기 위해 노력하고 있습니다 2024년도에는 그룹에 대한 이해를 더욱 깊게 하는 기회로 히메지 제작소 아보시 공장 견학을 개최했습니다

저희는 홈페이지를 통해 개인투자자들에게 정보를 제공하고 있으며, 여러분이 저희 그룹을 더욱 쉽게 이해할 수 있도록 콘텐츠 강화에 노력하고 있습니다 또한, 2024년도에는 증권사 홈페이지를 통해 회사 설명 영상을 배포하고, 개인투자자를 대상으로 온라인 설문조사를 실시하여 그룹에 대한 이해를 높이고 그룹에 대한 의견을 수렴할 수 있는 기회를 제공할 예정입니다

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IR 정보 사이트

주주 및 투자자와의 대화에 대한 피드백

IR 부서는 주주 및 투자자와의 대화 내용, 접수된 의견 및 요청, 분석 보고서 내용과 관련하여 경영진 및 관련 부서에 적절한 피드백을 제공합니다 또한, 분기별로 IR담당자가 이사회에 보고하고, IR부서 회의에서는 경영진에 보고하여 기업가치 제고를 위한 논의에 활용하고 있습니다